NORMAS GERAIS

As pessoas jurídicas deverão ser registradas nos locais onde estiver localizada a sede.

Aos oficiais do registro civil de pessoas jurídicas compete:

I. registrar os contratos, atos constitutivos, os estatutos ou compromissos das associações sem fins econômicos, das organizações religiosas e das fundações, exceto as de direito público;

II. registrar as sociedades simples, assim declaradas em seus atos constitutivos e revestidas das formas estabelecidas na lei, com exceção das anônimas;

III. matricular jornais e demais publicações periódicas, oficinas impressoras, empresas de radiodifusão, para a manutenção dos serviços de notícias, reportagens, comentários, debates e entrevistas, bem como matricular as empresas para execução do agenciamento de notícias;

IV. averbar, nas respectivas inscrições e matrículas, todas as alterações supervenientes que comportem modificações advindas de circunstâncias constantes do registro, atendidas às exigências das leis específicas em vigor;

V. fornecer certidões dos atos praticados;

VI. registrar e autenticar os livros obrigatórios das sociedades e associações registradas no próprio Ofício.

No registro de atos constitutivos e estatutos de entidades sindicais, o controle da unidade sindical e da base territorial não será feito pelo registrador.

Os atos constitutivos e os estatutos das pessoas jurídicas só serão admitidos para registro e arquivamento quando visados por advogados, excetuadas as microempresas e empresas de pequeno porte, as quais também ficarão dispensadas da apresentação da certidão de quitação de tributos federais, no caso de redução do capital e em outras hipóteses previstas em lei; e certidão negativa de débito (CND) do INSS.

A exigência de visto de advogado estende-se às emendas ou às reformas dos atos constitutivos e estatutos das pessoas jurídicas registradas no próprio ofício.

Para o registro das pessoas jurídicas, o seu representante legal formulará petição ao oficial, acompanhada de dois (02) exemplares autenticados do estatuto, compromisso ou contrato.

O Oficial exigirá a apresentação dos atos constitutivos das pessoas jurídicas, assinados e rubricados pelos sócios, associados ou por seu representante legal.

Pelo ato constitutivo será feito o registro, cuja certidão deverá ser lançada pelo oficial, nas duas (02) vias, com respectivo número de ordem, livro e folhas, dispensada a publicação no Diário Oficial.

Uma das vias será entregue ao apresentante e a outra, após capeada juntamente com o requerimento e mais documentos apresentados, formando um expediente, com suas folhas numeradas e rubricadas pelo oficial, será arquivada no serviço.

É recomendável a conferência com documento de identidade dos diretores.

Se algum dos sócios for representado por procurador deverá o registrado exigir cópia do mandato utilizado.

Todos os documentos que posteriormente autorizarem averbações serão juntados ao expediente originário do registro, com a respectiva certidão do ato realizado.

Arquivadas separadamente do expediente original, as alterações feitas reportar-se-ão obrigatoriamente a ele, com referências recíprocas.

Havendo sócio estrangeiro, apresentar-se-á prova de sua permanência legal no país.

Das pessoas jurídicas associadas à sociedade levada a registro, indicar-se- ão os dados do assento no órgão competente, anexando certidão atualizada e cópia dos atos constitutivos e suas alterações.

Para averbação de alterações contratuais ou estatutárias, exigir-se-á requerimento do representante legal da sociedade, com os documentos comprobatórios das alterações, cópia da ata ou alteração contratual, devidamente assinadas e rubricadas nas demais folhas e ainda será exigido:

I. certidão de quitação de tributos federais, no caso de redução do capital e em outras hipóteses previstas em lei;

II. certidão negativa de débito (CND) do INSS;

III. fotocópia autenticada do CNPJ.

As atas, desde que não impliquem alterações estatutárias e contratuais, poderão ser registradas, observando-se o disposto no art. 999 do Código Civil.

O registrador deverá observar o disposto no art. 1.000 do Código Civil para registro da sucursal, filial ou agência, na circunscrição de outro Ofício do Registro Civil de Pessoas Jurídicas, ficando obrigado a exigir a comprovação da inscrição originária e proceder às averbações necessárias.

– O requerimento do cancelamento do registro da pessoa jurídica será instruído com:

I. cópia da certidão de dissolução ou distrato social;

II. certidão negativa de tributos federais, para fins de baixa:

III. certidão negativa da Fazenda Pública Estadual;

IV. certidão negativa da Fazenda Pública Municipal;

V. certidão negativa de débito (CND), expedida pelo INSS;

VI. certificado de regularidade de situação referente ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), expedido pela Caixa Econômica Federal.

Nos instrumentos de distrato, além da declaração da importância repartida entre os sócios, a referência à pessoa ou pessoas a assumirem o ativo e o passivo da empresa, indicar-se-ão os motivos da dissolução, o responsável pela guarda dos livros e documentos pelo prazo legal e o nome do liquidante.

É dever do liquidante averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade.

Quando da apresentação do ato constitutivo de pessoa jurídica de fins não econômicos, deverão ser juntadas a ata de fundação e a de eleição e posse da primeira diretoria, essa devidamente qualificada e com mandato fixado, não se permitindo mandato ou cargo vitalício.

O registro das sociedades e fundações consistirá na declaração, feita no livro, pelo oficial, do número de ordem, da data da apresentação, do número da distribuição ou do registro e da espécie do ato constitutivo, com as seguintes indicações:

I. a denominação, o fundo social (patrimônio), quando houver, os fins e sede da associação ou fundação, com endereço completo, bem como o tempo de sua duração;

II. o modo pelo qual se administra e representa a sociedade, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente;

III. se o estatuto, contrato ou compromisso é reformável no tocante à administração, e de que modo;

IV. se os membros respondem ou não subsidiariamente pelas obrigações sociais;

V. as condições de extinção da pessoa jurídica e nesse caso o destino de seu patrimônio;

VI. os nomes dos fundadores ou instituidores, dos membros da diretoria, provisória ou definitiva, e do apresentante dos exemplares, com indicação da nacionalidade, estado civil, profissão, domicílio e residência de cada um, bem como o nome e residência do apresentante dos exemplares;

VII. o nome e o número da OAB do advogado que visou o contrato constitutivo de pessoa jurídica.

– O estatuto das associações, as quais serão sempre sem fins econômicos, pena de nulidade, deverá conter:

I. A denominação, os fins e a sede da associação;

II. Os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados;

III. Os direitos e deveres dos associados;

IV. As fontes de recursos para sua manutenção;

V. O modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos e administrativos;

VI. As condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução.

O registro dos atos constitutivos e averbações das fundações, somente será feito com a aprovação prévia do Ministério Público.

Quando o funcionamento da sociedade depender de aprovação da autoridade, sem a qual não poderá ser feito o registro.

O registro de atos constitutivos ou de alteração de sociedade, cujo objetivo envolva atividade privativa de profissionais habilitados pelos respectivos órgãos de classe, como o Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia, o Conselho Regional de Contabilidade e outros, não será feito sem a prévia comprovação da qualificação dos sócios, com a indicação do responsável perante o respectivo Conselho ou a expressa menção de que a sociedade contratará profissional devidamente habilitado.

Não poderão ser registrados os atos constitutivos de pessoas jurídicas, quando:

I. o seu objetivo ou circunstâncias relevantes indiquem destino ou atividades ilícitas, ou contrários, nocivos ou perigosos ao bem público, à segurança do Estado e da coletividade, à ordem pública ou social, à moral e aos bons costumes;

II. houver, na mesma comarca, o registro de sociedades, associações e fundações com a mesma denominação;

III. abrangerem serviços concernentes ao registro do comércio, por constituir atribuição exclusiva das juntas comerciais;

IV. for caso de registro de sociedades cooperativas, de factoring e de firmas individuais;

V. for caso de registro de firmas individuais e de sociedade de advogados, ou que inclua, entre outras finalidades, atividade de advocacia.

VI. for caso de registro de organizações não governamentais que incluam ou reproduzam, em sua composição, siglas ou denominações de órgãos públicos da administração direta e de organismos nacionais e internacionais.

– Caso ocorra um dos motivos acima, o registrador, de ofício, ou por provocação de qualquer autoridade, sobrestará o processo de registro e suscitará dúvida para o juiz da vara de registros públicos.

– Na hipótese acima, o registrador anotará à margem da prenotação do Livro de Protocolo sua ocorrência e dará ciência ao apresentante, fornecendo-lhe cópia da suscitação e notificando-o para impugná-la, perante o juízo competente, no prazo de 15(quinze) dias.

– Certificado o cumprimento do disposto no item acima, o expediente da dúvida será remetido ao juízo competente, acompanhado do título.

– Na hipótese prevista no item III, se o registrador entender que a denominação é semelhante à outra registrada anteriormente e suscetível a confundi-las, deverá suscitar dúvida ao juiz-corregedor do foro extrajudicial.